Interní směrnice o vedení oznamovacího systému společnosti Kubíček Factory s.r.o.
I. Úvod
I.1. Společnost Kubíček Factory s.r.o. dbá na svoji dobrou pověst, a proto klade důraz na čestné, zákonné, etické a transparentní jednání jak uvnitř společnosti, tak vůči zákazníkům, dodavatelům a jiným třetím osobám. Společnost netoleruje protiprávní jednání a snaží se vždy činit vše pro to, aby byla možnost protiprávního jednání ze strany jejích zaměstnanců, statutárních orgánů a jiných osob eliminována.
I.2. Pojem whistleblowing se používá ve smyslu upozornění na možné protiprávní jednání. Nově společnost zavádí touto interní směrnicí vnitřní oznamovací systém, který umožní oznamovat možné protiprávní jednání a chránit oznamovatele před odvetnými opatřeními (whistleblowing), čímž přispěje k formování firemní kultury ve společnosti a rozvoji profesionálního, slušného a poctivého podnikání v České republice i zahraničí.
I.3. Prioritou společnosti je vytvoření takového systému a firemního prostředí, které umožní osobám oznámit podezření na trestný čin, přestupek či jiné škodlivé jednání bez obav z postihu a s jistotou, že jejich podnět bude řádně prošetřen a v případě pochybení budou přijata příslušná opatření ke zjednání nápravy.
II. Působnost interní směrnice
II.1. Tato interní směrnice o vnitřním oznamovacím systému (dále jen „interní směrnice“) se vztahuje na celou společnost Kubíček Factory s.r.o. a je závazná pro všechny její organizační součásti, pokud jde o podávání, přijímání a posuzování důvodnosti oznámení o protiprávním jednání, která jsou uvedena v ustanovení § 2 odst. 1 zákona č. 171/2023, zákon o ochraně oznamovatelů, v platném znění (dále jen „ZOCH“) či v článku IV. odst. IV.II. této interní směrnice, a jež jsou podávána oznamovateli v souvislosti s jejich prací nebo jinou obdobnou činností pro společnost Kubíček Factory s.r.o. (dále jen „oznámení“).
II.2. Tato interní směrnice se vztahuje na všechny zaměstnance společnosti v pracovněprávním vztahu a na další dotčené fyzické osoby, které vykonávají pro společnost práci, anebo jinou obdobnou činnost na základě jiného smluvního vztahu, na uchazeče o zaměstnání a na osoby vykonávající u společnosti odbornou praxi, stáž a nebo jinou obdobnou činnosti, jakož i na členy všech orgánů společnosti Kubíček Factory s.r.o.
II.3. Vedle osob uvedených v odstavci II.1. tohoto článku se tato interní směrnice dále přiměřeně použije i na další fyzické osoby, které jsou v postavení zaměstnance, člena orgánu anebo společníka každé právnické osoby, jež je dodavatel zboží, služeb nebo stavebních prací pro společnost Kubíček Factory s.r.o. nebo jsou samy takovým dodavatelem v postavení nezávislého podnikatele (osoby samostatně výdělečně činné) a jež učiní oznámení podle zákona a této interní směrnice.
III. Účel a předmět interní směrnice
III.1. Tato interní směrnice se vydává za účelem zajištění interní úpravy a plnění povinností společnosti Kubíček Factory s.r.o. podle zákona o ochraně oznamovatelů, a to jednak povinností spojených se zavedením vnitřního oznamovacího systému a jednak povinností týkajících se ochrany oznamovatelů. V tomto směru je společnost Kubíček Factory s.r.o. povinným subjektem podle § 8 ZOCH.
III.2. Tato interní směrnice upravuje závazný interní postup a pravidla pro podávání a přijímání oznámení o protiprávním jednání podle zákona o ochraně oznamovatelů a posuzování důvodnosti takových oznámení, zajišťování důvěrnosti vnitřního oznamovacího systému jeho organizace, zabezpečení, jakož i činnosti spojených se zpracováním a ochranou osobních údajů a dalších informací.
IV. Vnitřní oznamovací systém společnosti Kubíček Factory s.r.o.
IV.1. Společnost Kubíček Factory s.r.o. jako povinný subjekt podle ustanovení § 8 ZOCH plní své povinnost ve smyslu ustanovení § 9 a násl. ZOCH a dalších dotčených právních předpisů prostřednictvím interních postupů a opatření dle této interní směrnice, a to spolu s dalšími souvisejícími interními opatřeními.
IV.2. Povinnosti podle § 9 a násl. ZOCH plní společnost Kubíček Factory s.r.o. prostřednictvím vedení vnitřního oznamovacího systému. Působnost vnitřního oznamovacího systému u společnosti Kubíček Factory s.r.o. se vztahuje na podávání, příjímání, prošetřování a posuzování důvodnosti oznámení, která obsahují informace o možném protiprávním jednání, k nimž došlo nebo má dojít u společnosti Kubíček Factory s.r.o., pro niž oznamovatel, byť zprostředkovaně, vykonává práci nebo jinou obdobnou činnost, nebo u osoby, se kterou oznamovatel byl nebo je v kontaktu v souvislosti s výkonem práce nebo jiné obdobné činnosti a které:
a) mají znaky trestného činu;
b) mají znaky přestupku, za který zákon stanoví sazbu pokuty jejíž horní hranice je alespoň 100.000,- Kč,
c) porušují zákon o ochraně oznamovatelů, nebo
d) porušují jiný právní předpis nebo předpis Evropské unie v oblasti:
1. finančních služeb, povinného auditu a jiných ověřovacích služeb, finančních produktů a finančních trhů,
2. daně z příjmů právnických osob,
3. předcházení legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu,
4. ochrany spotřebitele,
5. souladu s požadavky na výrobky včetně jejich bezpečnosti,
6. bezpečnosti dopravy, přepravy a provozu na pozemních komunikacích,
7. ochrany životního prostředí,
8. bezpečnosti potravin a krmiv a ochrany zvířat a jejich zdraví,
9. radiační ochrany a jaderné bezpečnosti,
10. hospodářské soutěže, veřejných dražeb a zadávání veřejných zakázek,
11. ochrany vnitřního pořádku a bezpečnosti, života a zdraví,
12. ochrany osobních údajů, soukromí a bezpečnosti sítí elektronických komunikací a informačních systémů,
13. ochrany finančních zájmů Evropské unie, nebo
14. fungování vnitřního trhu včetně ochrany hospodářské soutěže a státní podpory podle práva Evropské unie.
IV.3. Prací nebo jinou obdobnou činností se pro účely podání oznámení rozumí:
a) závislá práce,
b) služba,
c) samostatná výdělečná činnost,
d) výkon práv spojených s účastí v právnické osobě,
e) výkon funkce člena orgánu právnické osoby,
f) plnění úkolů v rámci činnosti právnické osoby, v jejím zájmu, jejím jménem nebo na její účet,
g) správa svěřenského fondu,
h) dobrovolnická činnost,
i) odborná praxe, stáž nebo
j) výkon práv a povinností vyplývajících ze smlouvy, jejímž předmětem je poskytování dodávek, služeb, stavebních prací nebo jiného obdobného plnění.
k) ucházení se o práci nebo jinou obdobnou činnost.
IV.4. Povinný subjekt vylučuje přijímaní oznámení od osoby, která pro povinný subjekt nevykonává práci nebo jinou obdobnou činnost podle ustanovení § 2 odst. 3 písm. a), b) h) nebo i) ZOCH.
IV.5. Fyzická osoba má právo na ochranu oznamovatele podle zákona o ochraně oznamovatelů a dle této interní směrnice, pokud:
a) jsou v souvislosti s jejím oznámením splněny uvedené podmínky v předchozích odstavcích tohoto článku (odst. IV.2. a IV.3.) interní směrnice a pokud,
b) má tato osoba oprávněný důvod se domnívat, že jí oznámené informace byly v době oznámení pravdivé a že oznámení bylo nezbytné pro odhalení protiprávního jednání.
IV.6. Zákonem o ochraně oznamovatelů ani touto interní směrnicí není dotčena zákonná povinnost oznámit přímo orgánům činným v trestním řízení spáchané trestné činy, které jsou taxativně uvedeny v ustanovení § 368 zákona č. 40/2009 Sb., trestního zákoník, v platném znění.
V. Způsoby podání oznámení
V.1. Oznámení lze činit prostřednictvím vnitřního oznamovacího systému, a to:
a. prostřednictvím oznamovacího portálu, dostupného na: https://kariera.kubicekfactory.com/kontakt/ , přičemž přístup k doručeným oznámením je umožněn pouze příslušné osobě, které budou podaná oznámení doručena přes tento oznamovací portál na e-mailovou adresu whistleblowing@kubicekfactory.com. Tato e-mailová adresa byla zřízena výlučně pro účely přijímání oznámení. Kontaktní údaje uvedené oznamovatelem (telefonní číslo, e-mailová adresa) jsou určeny výlučně pro činění oznámení, nejsou využívány pro jiné (např. pracovní) účely, jsou provozovány bezpečným způsobem, který zajištuje ochranu totožnosti oznamovatele a znemožňuje přístup jiným osobám.
b. telefonicky nebo prostřednictvím hlasové zprávy na telefonní číslo příslušné osoby určené výlučně pro tyto účely, a to na tel číslo: +420 733 126 172 Telefonní linka je přímá, nepodléhající přepojování jinou osobou. O ústně podaném oznámení se pořídí jeho zvuková nahrávka nebo záznam, který věrně zachytí podstatu ústního oznámení. Zvukovou nahrávku ústního oznámení lze pořídit pouze se souhlasem oznamovatele. Příslušná osoba umožní oznamovateli, aby se k záznamu nebo přepisu zvukové nahrávky, byl-li pořízen, vyjádřil.
c. osobně při setkání s příslušnou osobou. Příslušná osoba je povinna přijmout oznámení osobně v přiměřené lhůtě, nejpozději ve lhůtě do 14 dnů ode dne, kdy o to oznamovatel požádal.
V.2. V oznámení je třeba uvést jméno a příjmení oznamovatele, datum narození a kontaktní údaje, popis případu se všemi podstatnými informacemi a je-li to možné, připojit podklady dokládající uvedená tvrzení tak, aby bylo možné důvodnost oznámení řádně posoudit.
VI. Příslušná osoba
VI.1. K přijímání oznámení, k jejich prošetřování a posuzování důvodnosti ke komunikaci s oznamovateli, k navrhování opatření k nápravě, jakož i k dalším činnostem podle ustanovení § 11 a 12 ZOCH je společností Kubíček Factory s.r.o. určena příslušná osoba. Příslušná osoba nesmí být za řádný výkon své činnosti podle zákona o ochraně oznamovatelů a této interní směrnice v žádném případě jakkoliv postihována.
VI.2. Příslušnou osobu určuje společnost Kubíček Factory s.r.o. jako povinný subjekt, a to zpravidla z řad zaměstnanců společnosti, kteří splňují všechny zákonné a interně stanovené podmínky a požadavky. Práva a povinnosti příslušné osoby vyplývají ze zákona o ochraně oznamovatelů.
VI.3. Jako příslušná osoba může být u společnosti určena pouze fyzická osoba, která splňuje zákonné podmínky podle ustanovení § 10 ZOCH, tzn. je bezúhonná, zletilá a plně svéprávná, a která současně z hlediska své dosavadní praxe vzdělání životních zkušeností splňuje požadavky pro to, že bude vykonávat své povinnosti pečlivě, nestraně a informovaně. Splnění zákonných podmínek pro určení příslušnou osobou je ověřováno postupem podle § 10 ZOCH.
VI.4. Příslušná osoba postupuje při výkonu své činnosti podle zákona o ochraně oznamovatele vždy nestranně a samostatně. V obecných otázkách nastavení a organizace vnitřního oznamovacího systému přiměřeně plní opatření a pokyny jednatelů společnosti, to neplatí, pokud by takové pokyny ohrožovaly nebo mařily výkon její činnosti podle zákona.
VI.5. Příslušná osoba musí mít v rámci vnitřního oznamovacího systému u společnosti vždy zabezpečené podmínky pro řádný výkon činnosti, a to zejména při zajištění odpovídajících interních oprávnění, zejména oprávnění vyžadovat v rámci prošetřování a související činností potřebnou součinnost od všech úseků a oddělení, jakož i od všech zaměstnanců společnosti.
VI.6. Příslušná osoba přijímá všechna oznámení podaná prostřednictvím vnitřního oznamovacího systému u společnosti Kubíček Factory s.r.o., prošetřuje jejich důvodnost, a je-li takové oznámení důvodné anebo částečně důvodné, tak v tomto směru navrhuje jednatelům opatření k nápravě a /nebo předejetí protiprávnímu stavu. Na tomto základě příslušná osoba vždy rovněž zajišťuje ve vztahu k oznamovateli řádné a včasné uplatnění principu zpětné vazby, když jej informuje o přijetí oznámení a dalším postupu, o výsledku prošetření a posouzení důvodnosti a o opatřeních přijatých k nápravě a/nebo jiném opatření.
VI.7. Příslušná osoba vykonává sovu činnost podle zákona o ochraně oznamovatelů a této interní směrnice vždy nezávisle, nestranně, s náležitou péčí a nepřijímá v tomto směru od jiných zaměstnanců nebo jednatelů žádné pokyny, které by se týkaly konkrétního případu oznámení a jeho vyřizování.
VI.8. Za účelem prošetření oznámení jsou zaměstnanci společnosti povinni poskytovat příslušné osobě součinnost, příslušná osoba je oprávněna vyžadovat dokumenty potřebné pro posouzení, požadovat vysvětlení a vstupovat do kanceláří a jiných prostor společnosti.
VI.9. Příslušnou osobou byla společností Kubíček Factory s.r.o. zvolena osoba Jaroslav Blaňka, Stránského 4, 2.6.1973, tel.:+420 733 126 172, e-mail: whistleblowing@kubicekfactory.com.
VII. Postup příslušné osoby po přijetí oznámení
VII.1. O přijetí oznámení je příslušná osoba povinna do 7 dnů ode dne jeho přijetí písemně vyrozumět oznamovatele, ledaže:
a) oznamovatel výslovně požádal příslušnou osobu, aby ho o přijetí oznámení nevyrozumívala, nebo
b) je zřejmé, že vyrozuměním o přijetí oznámení by došlo k prozrazení totožnosti oznamovatele jiné osobě.
VII.2. Příslušná osoba je povinna posoudit důvodnost oznámení a písemně vyrozumět oznamovatele o výsledcích posouzení do 30 dnů ode dne přijetí oznámení (v případech skutkově nebo právně složitých lze tuto lhůtu prodloužit až o 30 dnů, nejvýše však dvakrát. O prodloužení lhůty a důvodech pro její prodloužení je příslušná osoba povinna oznamovatele písemně vyrozumět před jejím uplynutím. Příslušná osoba není povinna vyrozumět oznamovatele o výsledcích posouzení v případě, že o to oznamovatel výslovně požádal a v případě, že je zřejmé, že vyrozuměním o výsledcích posouzení oznámení by došlo k prozrazení totožnosti oznamovatele jiné osobě. Výsledkem posouzení může být závěr, že:
a) nejde o oznámení podle zákona o ochraně oznamovatelů, v takovém případě o tom příslušná osoba bez zbytečného odkladu písemně vyrozumí oznamovatele,
b) oznámení je důvodné, v takovém případě příslušná osoba povinnému subjektu navrhne opatření k předejití nebo nápravě protiprávního stavu, o přijatém opatření povinný subjekt neprodleně vyrozumí příslušnou osobu, která o něm bez zbytečného odkladu písemně vyrozumí oznamovatele. Příslušná osoba není povinna vyrozumět oznamovatele o provedených opatřeních v případě, že o to oznamovatel výslovně požádal a v případě, že je zřejmé, že vyrozuměním o provedených opatřeních by došlo k prozrazení totožnosti oznamovatele jiné osobě,
c) oznámení není důvodné, v takovém případě příslušná osoba bez zbytečného odkladu písemně vyrozumí oznamovatele o tom, že na základě skutečností uvedených v oznámení a z okolností, které jí jsou známy, neshledala podezření ze spáchání protiprávního jednání, nebo shledala, že oznámení se zakládá na nepravdivých informacích, a poučí oznamovatele o právu podat oznámení u orgánu veřejné moci.
VIII. Ochrana totožnosti oznamovatele
VIII.1. Pro funkční vnitřní oznamovací systém je prioritou ochrana totožnosti oznamovatele, která je zajištěna tím, že:
a) veškeré komunikační kanály jsou provozovány bezpečným způsobem, nejsou využívány pro jiné (např. pracovní) účely a přístup k nim má pouze příslušná osoba po zadání hesla (nad rámec zadání přihlašovacích údajů do počítače);
b) telefonní linka na příslušnou osobu je přímá, nepodléhající přepojování jinou osobou;
c) k evidenci údajů o přijatých oznámeních, dokumentům souvisejícím s oznámením a uchovávaným oznámením má přístup pouze příslušná osoba a tato data jsou uchovávána bezpečným způsobem, odděleně od jiných dat společnosti;
d) příslušná osoba je vázána mlčenlivostí o skutečnostech, o kterých se dozvěděla při výkonu své činnosti, a to i po ukončení této činnosti, o čemž je poučena a o poučení je podepisován záznam;
e) společnost při výběru příslušné osoby dbá nejen na to, aby příslušná osoba splňovala zákonné podmínky pro výkon této činnosti, avšak aby disponovala též dostatečnými odbornými znalostmi, morální vyspělostí a byla zárukou nestranného výkonu svých úkolů;
f) veškeré osobní údaje oznamovatelů jsou spravovány v souladu s právními předpisy o ochraně osobních údajů;
g) informace o totožnosti oznamovatele a osoby podle § 4 odst. 2 písm. a) až h) ZOCH je možné poskytnout jen s jejich písemným souhlasem, ledaže je příslušná osoba povinna tyto informace poskytnout příslušným orgánům veřejné moci podle jiných právních předpisů (v takovém případě je povinna o tom předem oznamovatele vyrozumět společně s důvody, pro které je povinna informaci o totožnosti poskytnout a umožnit oznamovateli, aby se k poskytnutí informace vyjádřil.)
IX. Ochrana oznamovatele před odvetnými opatřeními
IX.1. Oznamovatelé jsou chráněni před odvetnými opatřeními vyvolanými v důsledku učinění oznámení, odvetná opatření jsou zakázána. Odvetným opatřením může být např. rozvázání pracovního poměru nebo neprodloužení pracovního poměru na dobu určitou, snížení mzdy, platu nebo odměny nebo nepřiznání osobního příplatku, přeložení nebo převedení na jinou práci nebo na jiné služební místo, neumožnění odborného rozvoje a další uvedené v ustanovení § 4 odst. 1 písm. a) až m) ZOCH.
IX.2. Odvetnému opatření nesmí být vystaven oznamovatel ani jiné osoby uvedené v § 4 odst. 2 ZOCH, např. osoba, která poskytla pomoc při zjišťování informací, které jsou obsahem oznámení, podání oznámení nebo posouzení jeho důvodnosti, osoba, která je ve vztahu k oznamovateli osobou blízkou, osoba, která je zaměstnancem nebo kolegou oznamovatele atd.
IX.3. Práva na ochranu před odvetným opatřením se nelze vzdát, k takovému vzdání se práva se nepřihlíží.
IX.4. Ochrana před odvetným opatřením nenáleží osobě, která učinila oznámení, aniž měla oprávněné důvody se domnívat, že se zakládá na pravdivých informacích.
X. Účinnost směrnice
Tato směrnice nabývá účinnosti dne 15.12.2023.
V Brně dne 15.12.2023 Ing. Radim Poláček, jednatel společnosti
za společnost Kubíček Factory s.r.o.,